ST三联小股东发起首例股东代表诉讼

2019年04月10日 来源:

*ST三联小股东发起首例股东代表诉讼

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本报讯

新《公司法》实行以来,中国证券市场上首例由小股东代为上市公司进行诉讼维权,即股东代表诉讼案例有望启动,*ST三联(600898)原控股股东三联集团将身陷诉讼主角。

昨日,*ST三联流通股东郑建伟、北京和君创业咨询公司等中小股东、*ST三联独立董事卢涛在北京召开联合发布会,正式委托北京大成律师事务所向全国征集*ST三联股东授权,以状告三联团体。北京大成律师事务所相关负责人表示,一旦成功征集到*ST三联股权总额1%比例的授权,则中小股东可以立即全面启动针对前任大股东三联团体侵害上市公司行动的民事诉讼。

2006年1月正式颁布实施的新《公司法》首次确立了股东代表诉讼制度,规定“公司董事、高级管理人员违背法律、法规或公司章程的规定损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。”同时,根据新《公司法》,股东代表诉讼的诉讼主体为有限公司的股东、股份有限公司连续180天以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东。这也意味着,如果*ST三联小股东要成功提起代表诉讼,必须征集到*ST三联股权总额1%或以上的比例。

郑建伟自2008年6月开始持有*ST三联股票十几万股,至今仍持有10万股*ST三联流通股。他在发布会上历数了三联团体侵害上市公司利益和中小股东利益所犯下的“罪状”。他认为,三联集团控制*ST三联期间有很多有损上市公司权益的事情并未及时公然,乃至发展到三联团体贷款上亿元,与上市公司毫无关联,但竟然拖累上市公司下水,导致*ST三联资产被查封,正常经营活动堕入窘境。

郑建伟称,截至5月26日,由于三联集团及其关联方欠付供应商货款及银行贷款事项,共导致*ST三联作为连带被告事件已有20起,公司账户被查封冻结金额558万元,公司账户被强制执行累计划走资金442万元,公司房产被查封25514.2平方米。截至2009年4月30日,不含因上述诉讼缘由致使公司资金资产的损失,三联团体及其关联方尚对公司存在1419.77万元的资金占用未予清偿。

接受此次小股东委托的大成律师事务所钱卫清律师表示,从8年前三联团体重组郑百文股份有限公司之时,三联团体所许诺的资产置入就存在大量的虚假不实。他称:“刚刚发生的三联集团因本身1.3亿元贷款违约却导致上市公司资产被查封的事件,更是中国证券市场有史以来前所未闻的咄咄怪事。”

钱卫清认为,小股东由于信息不对称,自身利益屡屡受到侵犯,但维权意识却很淡薄。此次小股东代位行权意义重大,这是新《公司法》实行以来,桩由中小股东代位上市公司进行诉讼维权的案例,如果这一案列维权成功,可以复制到其他维权行动中,对于规范资本市场秩序具有重要意义。

而三联团体却认为,2000年前后,遵守国际惯例,三联团体引入“破产重整”理念和体系,对郑州百文股份有限公司实施战略性重组。前后用时3年多,期间任何一步皆经国家、各级政府、法院及重组各方批准或认可。三联团体为此付出了巨额的资产及高昂的机会成本,限度地保护了中小股东的利益。三联团体认为,如不是当日三联集团参与重组,1998年开始已连续三年亏损,濒临退市边缘,郑百文股份有限公司的所有股东权益早已子虚乌有,何来本日中小股东权益可维?

三联团体认为*ST三联事迹下滑,亏损数额节节爬升,造成亏损的实质性缘由与国美有直接的关系。是由于股权拍卖、国美方高管缺位和国美同业竞争等因素的影响,使得*ST三联的经营形势急剧恶化,2008年上半年出现巨额亏损。

三联集团称,*ST三联一季度出现亏损,固然有原管理团队的缘由,但更与国美进入济南大打价格战有关。2003年以来,国美在济南先后开设8家大型卖场,其中*ST三联所在的泉城路商圈就达3家。特别是国美公司在取得*ST三联控股权以后,在*ST三联各门店的同一商圈连续开设连锁店,其中在*ST三联济南中心店周围,自“五一”至元旦即连续开设大观园店、万达店和珍珠泉店,对济南中心店构成合围之势;与此同时,在烟台、潍坊、泰安等地也对*ST三联各连锁门店围追堵截,使得对国美控制下的*ST三联的同业竞争全面加重。

此次征集股东授权提起代为诉讼的发起人——和君创业咨询公司副总裁汤浩还透露,此次发布会之前,股东授权的征集工作实际上已开始,目前已征集到包括北京、上海等4位股东的授权,但股权数额还远远达不到*ST三联总股本(2.5亿股)的1%即250万股。/p>

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